Luật Phục hồi, phá sản 2025 đánh dấu sự thay đổi quan trọng khi đặt ưu tiên “phục hồi” lên trước “khai tử”. Trong đó, nút thắt kỹ thuật về chuyển nhượng doanh nghiệp, bán đồng bộ tài sản và cơ chế dung hòa quyền lợi giữa doanh nghiệp mắc nợ, chủ nợ không có bảo đảm và ngân hàng đã được đặt ra…

Theo đánh giá của Ngân hàng Thế giới (World Bank), thủ tục phá sản doanh nghiệp tại Việt Nam theo khuôn khổ pháp lý cũ thường kéo dài trung bình là 5 năm, tỷ lệ thu hồi giá trị tài sản các bên cho vay ở mức rất thấp.

Kết cục phổ biến nhất là tài sản bị thanh lý xé lẻ, doanh nghiệp, bộ phận kinh doanh đang hoạt động phải dừng kinh doanh khiến tỷ lệ thu hồi vốn thấp hơn kỳ vọng rất nhiều.

Vì vậy, Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã giải quyết bài toán này bằng bổ sung thêm các giải pháp pháp lý để bảo vệ giá trị của doanh nghiệp như đang hoạt động.

TỐI ĐA HÓA GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Giá trị thực sự của một doanh nghiệp không chỉ nằm ở nhà xưởng hay máy móc, mà còn nằm ở thương hiệu, chuỗi cung ứng, bí quyết kỹ thuật và tay nghề của đội ngũ người lao động. Đạo luật mới đã bổ sung quy định mang tính đột phá: Cho phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đang còn khả năng hoạt động, chuyển nhượng đồng bộ tài sản nhằm tối đa hóa giá trị và duy trì việc làm.

Sự khác biệt giữa việc bán xé lẻ và bán đồng bộ tài sản là vô cùng lớn. Phân tích về lợi ích kinh tế của cơ chế này, Luật sư Nguyễn Hưng Quang, Trưởng Văn phòng Luật sư N.H. Quang & Cộng sự, cho biết nếu như một nhà máy đóng tàu, khi bán đồng bộ toàn bộ dây chuyền từ nhà xưởng, các cỗ máy, máy đúc, máy hàn... vốn đã được thiết kế tối ưu cho nhà máy đó, giá trị thu hồi sẽ cao hơn rất nhiều so với phương án tháo rời từng thiết bị, tài sản để bán lẻ và mang đi lắp đặt ở nơi khác.

Đồng tình với quan điểm này, ông Moon Youngso, Tổng Giám đốc Công ty Mua bán nợ Welcome, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc định giá dựa trên khả năng sinh lời tương lai.

“Trong phục hồi doanh nghiệp, điều quan trọng không phải là doanh nghiệp đang sở hữu bao nhiêu tài sản, mà là khả năng tạo ra bao nhiêu giá trị trong tương lai. Đó mới là nền tảng để đánh giá một phương án phục hồi có thực sự khả thi hay không”, ông Moon Youngso cho biết.

Dưới góc nhìn quốc tế, bà Nina Pavlova Mocheva, Cố vấn chính sách cấp cao về xử lý nợ và phá sản của Nhóm Ngân hàng Thế giới (World Bank Group), chỉ ra rằng bán xé lẻ tài sản là kịch bản tồi tệ nhất với doanh nghiệp.

Báo cáo nghiên cứu từ Ngân hàng Thế giới cho thấy tại Vương quốc Anh, 65% các thương vụ bán doanh nghiệp dưới dạng thực thể đang hoạt động giúp chủ sở hữu mới giữ lại toàn bộ lực lượng lao động. Ngay cả trong các thương vụ có cắt giảm, có tới 73% trường hợp giữ lại được ít nhất 3/4 nhân sự.

Hay tại Đức thì việc bán doanh nghiệp đang hoạt động là phương thức phổ biến để xử lý phá sản. Ngay cả khi quá trình phục hồi không vượt qua được “bài kiểm tra khả năng hoạt động liên tục”, các Quản tài viên vẫn sẽ chủ động tách riêng và bán đi các phần kinh doanh còn khả năng tồn tại để bảo vệ việc làm và tối đa hóa giá trị thu hồi cho chủ nợ.

DUNG HÒA LỢI ÍCH BẰNG CƠ CHẾ CAN THIỆP SỚM

Trong mọi cuộc khủng hoảng nợ, luôn tồn tại sự giằng co giữa doanh nghiệp cần thời gian để xoay vòng vốn, trong khi các tổ chức tín dụng chịu áp lực thu hồi nợ nhanh để bảo toàn vốn. Luật Phục hồi và Phá sản 2025 hóa giải bài toán này thông qua nguyên tắc can thiệp sớm.

Đánh giá cao bước tiến này, ông Thomas Jacobs, Giám đốc Quốc gia IFC tại Việt Nam, nhận định: “Khi các cơ chế phòng ngừa hoạt động tốt, các công ty đang gặp khó khăn có thể tái cơ cấu nợ trước khi đi đến điểm sụp đổ không thể đảo ngược. IFC rất vui mừng khi Luật Phục hồi và Phá sản mới của Việt Nam đã cung cấp cho các khách nợ lựa chọn nộp đơn xin phục hồi doanh nghiệp thông qua biện pháp tái cơ cấu sớm, tạo ra một lộ trình có thể dự đoán được và tránh nguy cơ thanh lý tài sản.”

Bà Nina Pavlova Mocheva cũng dẫn chứng tại Đức, Đạo luật StaRUG (2021) đã “cứu sống” thành công nhiều tập đoàn lớn như hãng phụ tùng ô tô Leoni AG, thương hiệu thời trang Gerry Weber, hay tập đoàn Varta AG nhờ cơ chế tái cấu trúc phòng ngừa sớm trước khi bị mất khả năng thanh toán hoàn toàn.

[Bài 1] Luật Phục hồi, phá sản 2025: Ưu tiên “tái sinh” doanh nghiệp

Đọc thêm

Đặc biệt, để kế hoạch phục hồi thực sự đi vào thực tế, Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã trao quyền quyết định trực tiếp cho các chủ nợ có bảo đảm (chủ yếu là các ngân hàng), bên nắm giữ nguồn vốn quyết định sự sống còn của doanh nghiệp.

“Trước đây, kế hoạch phục hồi do hội nghị chủ nợ không có bảo đảm quyết định, trong khi họ không phải chủ nợ chính. Bây giờ, Luật mới quy định hội nghị chủ nợ, bao gồm chủ nợ có bảo đảm và chủ nợ không có bảo đảm tham gia và có tiếng nói quyết định. Chủ nợ có bảo đảm (chủ yếu là các ngân hàng) là bên sát với hoạt động kinh doanh  sẽ quyết định “bơm” thêm vốn hoặc giãn thời gian thu hồi nợ để doanh nghiệp mắc nợ có thể vượt qua được khó khăn.

Đồng thời, Luật bổ sung cơ chế thương lượng, hoà giải để các bên tái cấu trúc lại các khoản vay. Ví dụ như một ngân hàng đang có khoản cho vay đối với doanh nghiệp ở Nhóm 4 (nợ quá hạn) có thể thoả thuận với các chủ nợ khác để cơ cấu lại khoản vay này sao cho được hạ nhóm (không còn ở mức tín nhiệm tín dụng xấu) để giúp doanh nghiệp không bị “khóa” khả năng vay thêm để tái cơ cấu lại hoạt động kinh doanh theo kế hoạch phục hồi. Đây là điểm cực kỳ ưu việt của luật mới”, Luật sư Nguyễn Hưng Quang phân tích về điểm cởi trói then chốt.

Dù luật hóa nhiều điểm mới, các chuyên gia quốc tế khẳng định khâu thực thi và hiệu quả thể chế mới là chìa khóa quyết định sự thành công.

Dẫn chứng từ bài học thưc tiễn từ Hàn Quốc, bà Nina Pavlova Mocheva cho biết, năm 2015, Hàn Quốc áp dụng quy trình phá sản thiết kế riêng cho doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) dựa trên cơ chế khuyến khích giữ lại quyền kiểm soát cho nhà sáng lập, kết hợp với các dịch vụ tư vấn phục hồi tín dụng từ Bộ Doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Nhờ đào tạo đội ngũ Thẩm phán chuyên trách và Quản tài viên giỏi kỹ năng tái cơ cấu, số lượng đơn xin phá sản/phục hồi doanh nghiệp tại Hàn Quốc đã tăng từ 57 vụ (năm 2002) lên 1.321 vụ (năm 2025); hồ sơ phá sản cá nhân tăng từ 0 lên 149.146 vụ. Điều này phản ánh một hệ thống pháp luật vận hành hiệu quả, sẽ được thị trường tin tưởng sử dụng đúng mục đích.

“Chúng tôi hy vọng sẽ thấy sự phát triển tương tự tại Việt Nam một khi cơ chế mới đi vào quỹ đạo và các bên liên quan, đặc biệt là các Quản tài viên, nắm bắt được cách thức vận hành của các loại cơ chế tái cơ cấu mới mà luật quy định. Việc thực thi hiệu quả sẽ là yếu tố quyết định cho thực tiễn thành công của Việt Nam trong việc giải quyết nợ xấu và hỗ trợ doanh nghiệp thông qua hệ thống phá sản”, bà Nina nhấn mạnh.

Đón đọc bài 3: Để phục hồi doanh nghiệp thành một "thị trường thu hút vốn ngoại.