Công ty chứng khoán đề nghị Bộ Tài chính có hướng dẫn đối với chứng quyền bán khi thị trường và hệ thống quản trị rủi ro đáp ứng điều kiện, xây dựng lộ trình cụ thể, thí điểm cho phép phát hành sản phẩm này trong 1-2 năm tới.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính mới đây đã tổ chức lấy ý kiến dự thảo Thông tư hướng dẫn về chứng quyền có bảo đảm thay thế Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/06/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm.

Một số nội dung đáng chú ý bao gồm: Tại Điều 3 dự thảo mở rộng chứng quyền bán để cung cấp công cụ cho phép nhà đầu tư kiếm lợi nhuận khi thị trường giảm, đồng thời là công cụ phòng ngừa rủi ro quan trọng cho danh mục cổ phiếu cơ sở, giúp cân bằng thị trường.

Công ty chứng khoán đề nghị Bộ Tài chính có hướng dẫn đối với chứng quyền bán khi thị trường và hệ thống quản trị rủi ro đáp ứng điều kiện, xây dựng lộ trình cụ thể, thí điểm cho phép phát hành sản phẩm này trong 1-2 năm tới. 

Giải trình về vấn đề này, Bộ Tài chính cho biết: Khi thực hiện phát hành chứng quyền bán, một trong những phương thức phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành, phương tiện để nhà đầu tư thực hiện chứng quyền bán là bán khống cổ phiếu. Tuy nhiên, pháp luật chứng khoán hiện nay chưa cho phép hình thức giao dịch này.

Do đó, Dự thảo Thông tư hiện nay giữ nguyên phạm vi điều chỉnh là chào bán chứng quyền mua và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ tiếp tục nghiên cứu, quy định về chứng quyền bán sau khi triển khai bán khống và tình hình thị trường phù hợp.

Đối với trường hợp Tổ chức phát hành là công ty chứng khoán đăng ký phát hành chứng quyền dựa trên cổ phiếu của Công ty chứng khoán khác: Theo quy định, Công ty chứng khoán không được trực tiếp cùng với người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của Công ty chứng khoán khác. Điều này dẫn đến có thể không đủ số lượng cổ phiếu cơ sở để Tổ chức phát hành là Công ty chứng khoán thực. hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro (hedging).

Do đó, thành viên thị trường đề xuất Ủy ban Chứng khoán xem xét và có hướng dẫn cụ thể cách tính hạn mức và phương án phòng ngừa rủi ro trong các trường hợp này (nếu có).

Về nội dung này, Bộ Tài chính làm rõ như sau: Công ty phải tuân thủ hạn mức đầu tư quy định tại khoản 6 Điều 91 Luật Chứng khoán. Trường hợp Công ty chứng khoán sở hữu chứng khoán cơ sở có thể dẫn tới vượt quá hạn mức tại khoản 6 Điều 91 Luật Chứng khoán, Tổ chức phát hành áp dụng các phương án phòng ngừa rủi ro khác theo quy định tại Điều 11 Dự thảo Thông tư. Khoản 4 Điều 11 Dự thảo quy định: “4. Trường hợp t chức phát hành áp dụng các phương án phòng ngừa rủi ro khác, tổ chức phát hành nêu rõ cách xác định vị thế phòng ngừa rủi ro trong phương án phòng ngừa rủi ro.”

Công ty cổ phần Chứng khoán ASAM đề xuất Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét lộ trình nới lỏng dần hạn mức tổng thể ví dụ: lên 15% tổng thả nổi tự do đối với các Tổ chức phát hành chứng quyền có tỷ lệ vốn khả dụng cao và lịch sử tuân thủ phòng ngừa rủi ro tốt, sau khi có đủ dữ liệu đánh giá rủi ro thị trường.

Tuy nhiên, Bộ Tài chính cho rằng việc duy trì tỷ lệ 10% vẫn phù hợp với thực tế thị trường hiện nay.

Theo danh sách chứng khoán cơ sở của chứng quyền do HSX công bố hiện nay hầu hết đều là các chứng khoán có giá trị vốn hóa tương đối lớn, tỷ lệ cổ phiếu tự do chuyển nhượng cao. Thực tế, sau thời gian 9 năm triển khai, số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành của tất cả các Tổ chức phát hành phổ biến ở khoảng 1-6% tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng của Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở.

Một nội dung đáng chú ý khác là tại Khoản 4 Điều 5 quy định hiện tại Tổ chức phát hành phải đăng ký mức giá chào bán tối đa trong hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tuy nhiên, thời gian xét duyệt của Ủy ban là 30 ngày kể từ ngày hồ sơ đăng ký chào bán đầy đủ và hợp lệ.

Trong khoảng thời gian này, giá cổ phiếu cơ sở có thể biến động mạnh, khiến mức giá tối đa đăng ký không còn phù hợp, gây rủi ro thua lỗ lớn cho tổ chức phát hành. Do đó, đề xuất xem xét cơ chế cho phép Tổ chức phát hành được xác định giá chào bán thực tế tại thời điểm phân phối dựa trên điều kiện thị trường trong phạm vi tuân thủ quy trình công bố thông tin và hồ sơ đã được chấp thuận.

Bộ Tài chính làm rõ như sau: Điểm c khoản 3 Điều 202a Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được bổ sung theo khoản 72 Điều 1 Nghị định số 245/2025/NĐ-CP quy định: “c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán và việc niêm yết chứng quyền có bảo đảm, trong đó phương án phát hành phải nêu rõ: loại chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khoán cơ sở, thời hạn của chứng quyền, giá chào bán hoặc khoảng giá chào bán, số lượng chứng quyền, giá thực hiện hoặc khoảng giá thực hiện.

Trường hợp tại phương án phát hành chưa xác định giá chào bán, giá thực hiện, Công ty phải xác định giá chào bán, giá thực hiện tại Bản thông báo phát hành trong khoảng giá đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

Theo đó, xét đến yếu tố biến động của giá chứng khoán cơ sở, quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã quy định Nghị quyết của HĐQT chỉ thông qua nội dung về khoảng giá chào bán, khoảng giá thực hiện và xác định cụ thể tại Thông báo phát hành phù hợp với tình hình thị trường tại thời điểm chào bán.