Nhiều doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước

“Niêm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger).

Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau bởi họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán...

Thứ hai, các công ty này muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là sáu tháng, và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết.

Theo ông Tạ Thanh Bình, Phó ban Phát triển thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trên thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoán các nước.

Trong năm 2000 ở Úc có 182 trường hợp niêm yết cửa trước và 25 trường hợp niêm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi Singapore, Thái Lan lại thắt chặt với việc niêm yết cửa sau. Còn ở Mỹ, niêm yết cửa sau lại phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm.

Đồng thời, có nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng con đường ngắn nhất nên họ thường chọn các công ty loại này để mua lại hay sáp nhập. Nhiều công ty ở các nước châu Á, Trung Quốc hiện đang có phong trào sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ.

Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm các thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc.

Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định.

Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết và quản lý niêm yết và thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin.