CII lập công ty con “nhanh như chớp” để mua lại 15% cổ phiếu của chính mình?

Chiều 30/10/2012, Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật Tp.HCM (mã CII - HOSE) bất ngờ thông báo, Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật Việt Nam Philippnies - Vinaphil (VPI) tạm hoãn việc mua gần 16,92 triệu cổ phiếu CII, do Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM (HOSE) yêu cầu tạm hoãn giao dịch để hoàn tất một số thủ tục.

Sự kiện này gây “sốc” cho nhiều nhà đầu tư, và đặt ra nghi vấn việc Hội đồng Quản trị CII lập công ty con “nhanh như chớp” để mua lại 15% cổ phiếu của chính mình.

Ngày 18/10/2012, Hội đồng Quản trị CII đã quyết định thành lập VPI với vốn điều lệ 900 tỷ đồng (CII nắm giữ 99,99%), và chính thức đi vào hoạt động vào ngày 24/10/2012.

Đến ngày 29/10, Vinaphil (VPI) đăng ký mua 16.920.225 cổ phiếu CII (chiếm 15% vốn điều lệ của CII) từ 5/11 đến 5/12/2012 với mục đích đầu tư.

Nhờ thông tin này mà cổ phiếu CII đã tăng trần mạnh mẽ trong suốt phiên giao dịch 30/10, đóng cửa cuối phiên ở mức giá trần 24.700 đồng/cổ phiếu. Nếu thực hiện với mức giá này, VPI dự kiến chi ra số tiền đến gần 418 tỷ đồng. Hiện tại, Vinaphil chưa sở hữu cổ phiếu CII.

Chỉ một ngày sau khi đăng ký mua gần 17 triệu cổ phiếu CII, VPI đã bị HOSE “tuýt còi” tạm hoãn giao dịch. 

Sau khi thành lập, CII sẽ chuyển nhượng cổ phần VPI (bao gồm cả chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài) để giảm tỷ lệ sở hữu xuống dưới 50%. Chỉ một ngày sau khi đăng ký mua gần 17 triệu cổ phiếu CII, VPI đã bị HOSE “tuýt còi” tạm hoãn giao dịch.

Ông Lê Quốc Bình, Tổng giám đốc CII đồng thời là Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Vinaphil (hiện đang nắm giữ 3.032.700 cổ phiếu CII, chiếm 2,69% vốn điều lệ) còn cho biết, việc công ty con mua cổ phiếu của công ty mẹ được xem là mua cổ phiếu quỹ.

Do quy định hiện nay chưa rõ ràng nên HOSE đã yêu cầu tạm hoãn giao dịch. Từ 30/10 đến 5/11, CII sẽ bán bớt cổ phần của Vinaphil cho đối tác khác và giảm tỷ lệ sở hữu của CII xuống dưới 50%. Sau khi giảm tỷ lệ sở hữu, Vinaphil sẽ không còn là công ty con của CII và không còn bị ràng buộc bởi quy định về cổ phiếu quỹ và sẽ đăng ký mua lại gần 17 triệu cổ phiếu của CII.

Theo giải thích của ông Lê Quốc Bình, việc tạm hoãn này là do hiện nay quy định chưa rõ ràng việc công ty con mua cổ phiếu của công ty mẹ. Nhưng nhiều nhà đầu tư không đồng ý với giải thích này từ phía CII và cho rằng đây không phải là nguyên nhân chính. Bởi vì trong hơn một năm qua, các công ty con và công ty liên kết thuộc CII liên tục mua vào cổ phiếu CII.

Hiện nay, CII có 3 công ty con: Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng xa lộ Hà Nội (vốn điều lệ 300 tỷ đồng, CII nắm 99%) đang sở hữu 6,66% cổ phiếu CII, Công ty Cổ phần Đầu tư và Xây dựng Ninh Thuận (165 tỷ đồng, CII nắm 64%) và Công ty Cổ phần Xây dựng cầu đường Bình Triệu (70 tỷ đồng, CII nắm 99%) hiện đang nắm giữ  3,82% cổ phiếu CII.

CII có 6 công ty liên doanh liên kết, trong đó có 3 công ty nước: BOO nước Thủ Đức (500  tỷ đồng, CII 43,53%), BOO nước Đồng Tâm (375 tỷ đồng, COO 49%) và Công ty Cổ phần Cấp nước Kênh Đông (300 tỷ đồng, CII nắm giữ 36%) và Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng bất động sản Sài Gòn - SII (vốn điều lệ 400 tỷ đồng, CII nắm giữ 35%), SII đang nắm giữ 3,32% cổ phần CII.

Vậy nguyên nhân chính là do đâu?

“Ma trận” sở hữu chéo nhằm “di chuyển” lợi nhuận giữa các công ty với nhau với mục đích “tối ưu hóa lợi nhuận của các lãnh đạo”?

Ngay cả giả thiết là CII lập công ty con để bán cho đối tác nước ngoài với giá cao cũng không đủ thuyết phục, bởi theo thông báo của HOSE, CII chính thức điều chỉnh tỷ lệ room của nhà đầu tư nước ngoài từ 39,97% xuống 33,91% kể từ ngày 11/10/2012, sau khi chốt tỷ lệ sở hữu theo phương thức chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài được bán ra và không được mua vào.

Lý do được nhiều người để ý nhất, có lẽ là: việc CII lập ra công ty con với hơn 99% vốn của mình rồi ngay sau đó bán cổ phần CII tại công ty con cho công ty khác để công ty con trở thành công ty liên kết, rồi cũng ngay sau đó, công ty liên kết lại mua vào số lượng lớn cổ phiếu CII, thực ra là “ma trận” sở hữu chéo nhằm “di chuyển” lợi nhuận giữa các công ty với nhau với mục đích “tối ưu hóa lợi nhuận của các lãnh đạo”?

Điều này có thể minh chứng qua báo cáo tài chính riêng lẻ quý 3/2012 của CII.

Lợi nhuận sau thuế của CII trong quý 3 tăng trưởng mạnh so với cùng kỳ, mặc dù doanh thu thuần chỉ tăng có 2%, đạt 41,5 tỷ đồng, đặc biệt, doanh thu tài chính trong kỳ tăng đến 166% so cùng kỳ năm trước, đạt gần 279 tỷ đồng và lãi ròng xấp xỉ 102 tỷ đồng, tăng 28% so cùng kỳ năm trước. Lũy kế 9 tháng đầu năm 2012, với 455,7 tỷ đồng doanh thu tài chính và 117 tỷ đồng doanh thu thuần, sau khi trừ các chi phí, công ty mẹ CII lãi ròng 218,4 tỷ đồng, tăng 48% cùng kỳ năm trước.

Đáng chú ý là P/E của CII giảm rất mạnh, từ 11,37 lần cuối quý 1 xuống chỉ còn 6,59 lần vào cuối quý 3/2012. Công ty liên kết với CII là Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng bất động sản Sài Gòn (SII), vốn điều lệ 400 tỷ đồng, CII nắm giữ 35%, nhưng SII cũng đang nắm giữ 3,32% cổ phần CII.

Đáng chú ý là trong 6 tháng đầu năm 2012, SII công bố doanh thu thuần chỉ có 1,969 tỷ đồng, nhưng doanh thu hoạt động tài chính đạt tới 24,75 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt gần 57 tỷ đồng, trong đó 98% đến từ các công ty liên doanh, liên kết, kể cả lợi nhuận được chia từ CII.

(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)